Novo Mercado está mais rígido

O Novo Mercado, setor da bolsa de valores que exige as mais rígidas regras de governança corporativa e chancela boas práticas de administração e transparência, tem sido alvo de contestação por parte de analistas em razão de casos de corrupção envolvendo empresas listadas no segmento. Para eles, a permanência dessas companhias na listagem afeta a credibilidade do Novo Mercado e acaba por contaminar a imagem de outras empresas que fazem parte do segmento.

Um dos nomes que mais chamam a atenção entre as 137 empresas listadas é o da JBS, alvo de investigações na CVM (Comissão de Valores Mobiliários), no Ministério Público e na Polícia Federal. As apurações envolvem uso de informação privilegiada pelos irmãos Joesley e Wesley Batista e manipulação de mercado, fraude em fundos de pensão e na liberação de recursos da Caixa.

Outro caso é o da Embraer, que, em 2016, assinou acordo para pagar multa de US$ 206 milhões e encerrar um caso de corrupção investigado pelas Justiças dos EUA e do Brasil. "A JBS admitiu ter pago propina para mais de 1.800 políticos e está no Novo Mercado. A Embraer reconheceu pagamentos de propinas no exterior e está no segmento de empresas com melhores práticas", diz Alexandre Di Miceli, professor da Fecap e sócio-fundador da Direzione Consultoria. "Isso é péssimo para as outras, porque há empresas com comprometimento maior", afirma o especialista em governança corporativa.

"Governança não é matemática, mas colocar diretrizes óbvias. A JBS não deixou de cumprir nenhuma regra da bolsa, mas fugiu ao espírito do Novo Mercado." Felipe Demori Claudino, sócio do Rolim de Mello Sociedade de Advogados, também considera que as regras têm alguns pontos que poderiam ser melhorados. "O Novo Mercado foca os pontos errados do que tem que ser efetivamente importante, que é a prática de governança."

Flavia Mouta, diretora de regulação de emissores da B3 (Bolsa), pondera as críticas. Diz que a instituição monitora o cumprimento de regras de governança por parte das empresas, mas que não é seu papel resolver problemas de corrupção. "Outro equívoco é achar que as regras são um checklist. Elas são criadas a partir de uma consulta ao mercado para saber o que tem que estar no regulamento, o que dá certo no resto do mundo e o que é adaptável ao cenário brasileiro."

O regulamento do Novo Mercado prevê sanções para o caso de descumprimento das regras, que começam em advertência, passam por multa e podem terminar com a expulsão da empresa. Mas, para Claudino, do Rolim de Mello Sociedade de Advogados, o papel de fiscalização e eventual punição deveria ser desempenhado por reguladores como a CVM. "Na bolsa, as empresas acabam clientes também."

Apesar das controvérsias, o Novo Mercado continua sendo citado como o segmento de referência para os minoritários. "A empresa está predisposta a fazer coisas que não é obrigada em troca de uma maior transparência. O investidor fica mais protegido, e a tendência é que isso se reverta no valor das ações", diz Francisco Levy, diretor da Planejar, associação de planejadores financeiros.

Para fazer parte do Novo Mercado, é necessário, entre outras exigências, ter apenas ações com direito a voto. Além disso, todos os acionistas têm a possibilidade de vender o papel por um valor próximo ao preço pago pela ação do controlador se a empresa for vendida. Questionada sobre suas práticas de governança, a JBS diz, em nota, ter adotado medidas para alcançar o "objetivo de se tornar uma referência global em relação às melhores práticas mundiais". A Embraer diz investir "de maneira permanente no treinamento de funcionários e parceiros de negócios".

O Novo Mercado não tem sido o alvo único de contestação. A própria Lei das S.A., que rege as companhias de capital aberto, está no epicentro de um debate sobre a necessidade de modernizar regras de forma a coibir práticas questionáveis. Um dos principais pontos de críticas é o artigo 115, que aborda conflito de interesses e o direito a voto de acionistas.

Segundo o texto, é considerado abusivo o voto exercido com objetivo de provocar danos à empresa ou a outros acionistas ou usado para obter vantagens que prejudiquem a companhia ou outros investidores. m dos parágrafos diz que o acionista não poderá votar em assembleias gerais que possam beneficiá-lo de modo particular ou em que tenha interesses conflitantes com o da empresa.