OGX fecha acordo com credores para converter dívidas em ações da companhia

A OGX e a OGPar chegaram a um acordo com credores para converter o valor das dívidas em ações da OGX. O termo foi fechado com a OSX Brasil, a OSX-3 Leasing BV, a Nordic Trustee, que é agente fiduciário de títulos emitidos no exterior pela OSX-3, detentores de debêntures da 3ª emissão da OGX, com garantia e conversíveis em ações, além de credores de uma operação de pré-pagamento de exportação feita em junho de 2014.

Pelo acordo, as dívidas a serem convertidas em ações dizem respeito a valores em aberto do Incremental Facility, todos os passivos de afretamento não pagos, que pode incluir contratação de serviços futuros até a devolução da plataforma FPSO OSX-3 para a empresa de leasing, e ao valor dos títulos emitidos.

O valor somado das dívidas, no dia 31 de dezembro de 2016, era de R$ 2,443 bilhões, dos quais R$ 1,057 bilhão das debêntures, R$ 318,7 milhões do Incremental Facility e R$ 1,068 bilhão referentes aos afretamentos da plataforma de exploração de petróleo.

Com a conversão, a OSX-3 ficará com 32,50% de participação no capital da OGX. Os credores do contrato de pré-pagamento de exportação (credores IF) ficarão com 15,58%. Já os detentores de títulos (credores DIP) ficaram com 46,92% das ações. A OGPar fica com 1,29%, e os acionistas atuais com 3,71%. A OGX informa ainda que após as conversões a companhia pretende aprovar um grupamento de ações, para que o preço unitário fique entre R$ 10 e R$ 20. Hoje, a ação fechou cotada a R$ 2,21.

Outra parte do acordo prevê que 33,33% das ações da Eneva detidas pela OGX e pela OGPar, que possuem uma participação conjunta de 6,22% na empresa, serão depositadas em uma conta para garantir as obrigações referentes ao futuro abandono do campo de Tubarão Martelo e devolução do FPSO OSX-3.

Além disso, 8,31% das ações da Eneva detidas pelas companhias serão transferidas para os Credores IF, e 25,02% dos papéis vão para os Credores DIP que optarem por participar do acordo.

O acordo prevê ainda que a OSX-3 poderá solicitar a devolução do FPSO OSX-3, e se ela ocorrer, a OGX e a OGPar terão 240 dias para efetivar essa devolução. A OGX terá ainda o direito de rescindir o contrato de afretamento e devolver a plataforma, desde que faça uma notificação por escrito com 240 dias de antecedência.

A partir da notificação, a OGX terá que tomar as medidas necessárias para interromper a produção de petróleo no campo de Tubarão Martelo, com a implementação de um plano de desconexão e uma garantia de desativação, que deverão ser aprovados previamente pela OSX-3 e pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP).

Foi concedida à OSX-3 a opção de compra dos direitos de participação da OGX no campo de Tubarão Martelo, pelo maior preço entre US$ 1 ou o valor agregados dos investimentos feitos pela OGX exclusivamente para a desativação física do FPSO OSX-3, após a entrega da notificação de devolução. A opção poderá ser exercida até que a plataforma seja efetivamente devolvida, e a implementação também deve ser aprovada pela ANP.

A OGX concordou também em depositar 10% de toda a sua receita relativa ao petróleo extraído de Tubarão Martelo, após o pagamento de royalties, como garantia dos custos de abandono do campo e devolução da plataforma. Haverá ainda o depósito de 33,33% da receita mensal que exceder US$ 8 milhões, líquido de royalties e após o pagamento dos 10% da garantia, para uma conta Escrow, e outros 33,33% desta receita para a OSX-3, como pagamento do afretamento. Os 33,33% restantes da receita ficarão com a OGX.

O acordo prevê também que os recursos provenientes da ações da Eneva que ainda ficarão com a OGX e a OGPar deverão ser destinados para cobrir os custos da operação do campo de BS-4. Também serão destinados 10% da receita bruta proporcional atribuível para a OGX da venda de petróleo do campo BS-4 para a conta de garantia.

A OGX informa que com o acordo, todos os conflitos existentes entre as partes serão inicialmente suspenso, e depois encerrados no fechamento da transação.