Sigilo: o ponto fundamental nas transações de fusões e aquisições

Em um mercado cada vez mais conectado e competitivo, relacionar-se com outros players tem sido função obrigatória às empresas que querem continuar crescendo. Esse movimento tem levado os empresários a entender melhor os principais aspectos que uma boa negociação, dentre muitos, talvez o mais importante deles: o sigilo.

Desde sempre, o sigilo tem sido um dos principais pilares de uma boa negociação. Nas negociações de fusões e aquisições, na medida em que o mercado e suas boas práticas evoluem, sua observância deixa de ser optativa para ser obrigatória. Um dos principais motivo pelo qual o sigilo tem tido tanto destaque nas transações de Fusões e Aquisições (F&A), é o fato de que qualquer deslize em sua observância pode custar muito caro, impactando diretamente no valor da companhia, e muitas vezes, inviabilizando negócios.

Na história não faltam exemplos, como o caso da aquisição da Azaléia pela Vulcabras, em 2007, muito antes do anúncio da transação ser oficializado, as ações da empresa tiveram alta de 291% em menos de 15 dias. Isso levou a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a investigar o caso e condenar dois executivos envolvidos na negociação, com base na Lei nº 6.385/76, por falta de diligência na divulgação de fato relevante sobre a transação. Dentre os prejuízos o menor, levando em consideração que a empresa escapou da acusação de uso de informação privilegiada, como foi o caso da condenação do advogado responsável no caso envolvendo a divulgação da associação entre a operadora de planos de saúde brasileira Amil e a norte-americana UnitedHealth, em 2012.

Em empresas de porte médio (Middle Market), embora os prejuízos não sejam tão explícitos como em uma empresa de capital aberto, o vazamento de informações pode ser ainda mais prejudicial e danoso. Uma empresa média muitas vezes depende muito mais de clientes e fornecedores específicos, e um vazamento de conteúdo confidencial pode resultar em rompimentos irreversíveis, causando prejuízos imediatos na operação e consequentemente ao valor da empresa.

Outro risco importante é o vazamento da informação junto aos próprios colaboradores. O boato de que a empresa possa estar sendo vendida pode ocasionar movimentos silenciosos entre gestores, e com o passar do tempo pode gerar perda de talentos, quebra de confiança na liderança e desconfiança no mercado.

Para evitar esses prejuízos, o caminho mais indicado é seguir um processo profissional de F&A, no qual alguns cuidados são indispensáveis, como o desenvolvimento de instrumentos jurídicos de confidencialidade, preparação dos executivos envolvidos e, principalmente, a estruturação de toda a informação de forma consistente e organizada. Atuar com um "Adivsor" não só elimina muitos dos riscos envolvendo a confidencialidade, como melhora o desempenho da negociação garantindo ganho para todos envolvidos.