Combate à corrupção demanda mais do que programa de compliance

Atualmente, se fala muito na necessidade de as empresas contarem com uma política de "compliance", que o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, denomina como programa de integridade.

A Medida Provisória nº 703, de 18 de dezembro de 2015, torna obrigatória para as empresas que assinarem o acordo de leniência (Lei Anticorrupção, Lei 12.846/13) a adoção de medidas que garantam sua conformidade com o programa de integridade.

Sem entrar no mérito do Direito, esta obrigação se torna inócua, uma vez que não existe um modelo de acompanhamento obrigatório, realizado pelas instituições governamentais para saber se as empresas assinantes do acordo estão ou não aderentes às medidas de integridade. Esta medida provisória, da maneira como está, abre espaço para que as empresas cometam o ilícito na certeza de uma punição branda.

Além disso, como um ato de corrupção não ocorre sem que haja o corrupto e o corruptor, a obrigatoriedade de adoção do programa de integridade deveria ser para ambas as corporações, e não somente para o corruptor. Tenho visto também discussões abstratas sobre a importância da política de "compliance" como solução para a governança das organizações, o que não é.

A maioria das organizações que estão relacionadas nos escândalos de corrupção tinha em sua estrutura políticas de governança, incluindo "compliance", auditoria interna, gestão de riscos e controles internos.

Todo este aparato não foi eficaz para prevenir a ocorrência de atos ilícitos de corrupção, por uma simples e pequena razão: não havia comprometimento da alta gestão com a ética e com as boas práticas de gestão. Estes dirigentes (de forma direta ou por omissão) foram coniventes com os atos de corrupção.

Então, o atributo mais importante de uma política de governança é o irrestrito comprometimento da alta gestão em agir de acordo com as leis, regulamentos, normas, políticas e melhores práticas de gestão.

Precisamos entender que uma política de "compliance" é um dos fundamentos da governança corporativa. É muito mais que um conjunto de regras. É uma questão de atitude e comportamento da liderança, o qual deverá permear todos os níveis hierárquicos da organização.

Saliento, a seguir, os principais atributos para que a empresa conte com um processo de governança de alto desempenho:

1. Forte compromisso com a ética, transparência e competência por parte dos dirigentes e conselheiros, que devem comunicar isso de forma clara e transparente para todos os colaboradores, terceiros, fornecedores e prestadores de serviços. Eles devem disciplinar e orientar o comportamento corporativo;

2. Manter um processo contínuo de revisão dos riscos operacionais, incluindo os riscos de fraudes, de forma que a empresa possa tomar todas as medidas necessárias para fortalecer as respostas ao risco identificado;

3. Ter um procedimento específico para coibir fraudes e ilícitos, tanto no âmbito das negociações com instituições públicas, como também com empresas do setor privado. Incluindo a manutenção de um canal transparente de denúncias de irregularidades, bem como um processo independente de investigação e avaliação das irregularidades denunciadas;

4. Manter um processo de registros contábeis de todos os fatos e transações que assegurem, de forma completa e precisa, a confiabilidade das informações e demonstrações financeiras;

5. Conhecer de forma detalhada os fluxos de transações que compõem os diversos ciclos de negócio, estabelecendo um monitoramento contínuo do desempenho e dos sistemas de controle interno existente;

6. Promover transparência corporativa através de avaliação do processo de governança, riscos e controles internos, realizada por uma auditoria interna proativa e independente, visando o aperfeiçoamento dos sistemas de gestão.

As corporações devem olhar com muita atenção para estes atributos, pois governança é requisito para uma gestão sustentável, trazendo perenidade para a organização.Os executivos, por sua vez, devem deixar de lado o discurso equivocado de que tudo isto é burocracia, pois não é. Compliance é gerenciar os negócios de forma inteligente.